今天分享的是：2024年上市公司并购重组规则、政策与案例一本通
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该文档围绕上市公司并购重组，涵盖规则、政策亮点与案例选编，旨在助力上市公司理解运用并购重组提升发展质量，发挥资本市场资源配置功能。
1. 并购重组规则概览
- 证监会层面：包括《上市公司重大资产重组管理办法》等规章，以及多种监管指引和法律适用意见，明确上市公司并购重组各方面规范。
- 交易所层面：有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等自律监管规则，规范上市公司在交易所的相关行为。
2. 全面注册制下政策亮点
- 修订《重组办法》及配套规则：完善重组认定标准，调低发股重组底价，适应性修改重组条件，分类明确停复牌要求，降低交易成本，提升重组效率与灵活性。
- 多举措活跃市场：如建立科技型企业相关“绿色通道”，提高轻资产科技型企业重组估值包容性，延长发股类重组财务资料有效期，出台定向可转债购买资产规则，推动央企加大并购重组整合力度等。
- 丰富支付工具：发布定向可转债重组规则，明确其在多方面的规则适用问题，为重组提供更多支付选择。
- 支持多元重组：召开座谈会支持上市公司并购重组，提高对重组估值包容性，优化审核机制，支持不同类型公司并购及吸收合并。
- 新“国九条”相关政策：鼓励上市公司聚焦主业并购重组，加大改革力度，削减“壳”资源价值，加强监管，证监会及上交所出台多项配套措施。
3. 代表性案例选编
- 评估或估值问题：如YFYF购买XXYF控股权、ZXTX购买控股子公司少数股权等案例，涉及市场法和资产基础法评估，体现不同评估方法选择及增值率情况。
- 重组标的未盈利：如HYYY、SLSW等公司收购未盈利标的案例，说明全面注册制下对重组标的盈利性要求弱化及科创板相关规定。
- 业绩承诺：包括WED、CCKJ等公司案例，展示不同情况下业绩承诺及补偿安排的设置。
- 定向可转债作为重组支付工具：如SRP、HDGJ等公司案例，体现其在重组中的灵活应用及相关安排。
- 科创板定位和协同效应：以HXYC、DMKJ等公司为例，说明科创板上市公司重组资产需符合定位及协同效应要求。
- 上市公司吸收合并：有ZHDZ吸并ZHJD等案例，涵盖同控下A吸A、A吸并控股股东及H吸A实现两地上市等情形，涉及方案内容、股东权利保护、债权债务处理等。
- 上市公司控制权收购：如MRYL现金收购HTYL控制权、FFGF控股股东转让股份实现控制权变更等案例，展示控制权收购的交易情况及影响。
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